MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS. 231/01

Sintesi del Modello adottato il 20 aprile 2022

Il Consiglio di Amministrazione della VIDEOMOBILE SRL (di seguito, “la Società”), con delibera del 20 aprile 2022, ha adottato il Modello di organizzazione, gestione e controllo societario previsto dal Decreto Legislativo n. 231 del 2001, di seguito “D.Lgs. 231/01” o “Decreto”.

Il Modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del D.Lgs. 231/01, è l’insieme delle regole e delle procedure organizzative che la Società ha definito per la prevenzione dei reati richiamati dal Decreto.

Finalità del Modello

Con l’adozione del Modello, la Società si propone le seguenti finalità:

• stabilire le regole che devono guidare i comportamenti dei Destinatari del Modello;

• consentire alla Società un controllo costante e un’attenta vigilanza sulle attività a rischio;

• rendere consapevoli tutti i Destinatari che il mancato rispetto delle regole può comportare pesanti sanzioni penali per il Destinatario stesso, nonché per la Società.

Destinatari del Modello

Sono Destinatari del Modello e sono tenuti al rispetto dello stesso:

• i membri del Consiglio di Amministrazione e degli altri organi sociali;

• i dirigenti e i dipendenti della Società;

• i collaboratori, gli agenti, i rappresentanti e, in generale, i soggetti che collaborano con la Società in forza di un rapporto di lavoro autonomo, parasubordinato, temporaneo o interinale;

• i soggetti che operano su mandato o per conto della Società, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, periti tecnici, consulenti e professionisti iscritti o non iscritti ad Albi professionali;

• i fornitori e i partner commerciali.

Il Decreto Legislativo n. 231 del 2001

La responsabilità amministrativa a carico di società ed enti per alcuni reati commessi da persone fisiche che agiscono per conto dell’ente e/o nel suo interesse o vantaggio è stata introdotta dal Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, per adeguare la normativa italiana ad alcune convenzioni internazionali precedentemente sottoscritte dall’Italia.

La disciplina sulla responsabilità dell’ente si applica alle società e agli enti forniti di personalità giuridica, nonché alle associazioni anche prive di personalità giuridica.

Sono invece esclusi dal novero dei soggetti destinatari:

• lo Stato;

• gli enti pubblici territoriali, quali Regioni, Province e Comuni;

• gli enti pubblici non economici;

• tutti gli enti che svolgono funzioni di rilievo costituzionale, quali Camera dei Deputati, Senato della Repubblica, Corte costituzionale, CSM e CNEL.

Tale responsabilità ricorre nel caso di mancato impedimento, da parte dell’ente, di uno dei cosiddetti reati presupposto, perpetrato nell’interesse o a vantaggio dell’ente stesso da un soggetto qualificato.

Ai sensi dell’articolo 5 del Decreto, sono soggetti qualificati:

a) le persone che rivestono funzioni di rappresentanza, sia organica sia volontaria, di amministrazione o di direzione dell’ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, oppure che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dell’ente. Tali soggetti sono definiti “soggetti apicali”;

b) le persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti indicati alla lettera a). Tali soggetti sono definiti “soggetti subordinati”.

Nel novero dei soggetti in posizione apicale, oltre agli Amministratori e ai Sindaci, devono essere ricompresi i membri della Direzione Generale, i Direttori esecutivi dotati di autonomia finanziaria e funzionale, nonché i preposti alle sedi secondarie, i quali possono anche assumere la qualifica di datori di lavoro ai sensi della normativa vigente in materia di salute e sicurezza sul lavoro.

Tali soggetti possono essere legati alla Società sia da un rapporto di lavoro subordinato, sia da altri rapporti di natura privatistica, quali, ad esempio, mandato, agenzia o preposizione institoria.

I soggetti in posizione subordinata sono coloro che devono eseguire le direttive dei soggetti apicali o che sono sottoposti alla loro vigilanza.

Reati presupposto

I reati presupposto sono espressamente elencati dal Decreto. Nel corso degli anni si è assistito a una progressiva estensione del novero dei reati, originariamente limitato al disposto degli articoli 24 e 25.

Ad oggi, il quadro dei reati risulta così delineato:

• reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, articoli 24 e 25;

• delitti informatici e trattamento illecito di dati, articolo 24 bis;

• delitti di criminalità organizzata, articolo 24 ter;

• reati contro la fede pubblica, articolo 25 bis;

• delitti contro l’industria e il commercio, articolo 25 bis.1;

• reati societari, articolo 25 ter;

• reati con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico previsti dal Codice penale e dalle leggi speciali, articolo 25 quater;

• pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili, articolo 25 quater.1;

• delitti contro la personalità individuale, articolo 25 quinquies;

• reati di abuso di mercato, articolo 25 sexies;

• reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e della sicurezza sul lavoro, articolo 25 septies;

• ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, articolo 25 octies;

• delitti in materia di violazione del diritto d’autore, articolo 25 novies;

• induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria, articolo 25 decies;

• reati ambientali, articolo 25 undecies;

• impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, articolo 25 duodecies;

• razzismo e xenofobia, articolo 25 terdecies;

• frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d’azzardo esercitati mediante apparecchi vietati, articolo 25 quaterdecies;

• reati tributari, articolo 25 quinquiesdecies;

• contrabbando, articolo 25 sexiesdecies;

• delitti contro il patrimonio culturale, articolo 25 septiesdecies;

• riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici, articolo 25 duodevicies;

• reati transnazionali, Legge 16 marzo 2006, n. 146, articoli 3 e 10;

• responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato, articolo 12 della Legge n. 9/2013. Tali illeciti costituiscono presupposto per gli enti che operano nell’ambito della filiera degli oli vergini di oliva;

• violazioni previste dalla Legge n. 219/2005, relativa alla disciplina delle attività trasfusionali e della produzione nazionale degli emoderivati, articolo 22, comma 4.

Responsabilità dell’ente

La responsabilità amministrativa dell’ente si aggiunge alla responsabilità penale della persona fisica che ha materialmente commesso il reato.

La responsabilità dell’ente permane anche quando:

• l’autore del reato non sia stato identificato, ma rientri sicuramente nella categoria dei soggetti indicati alle lettere a) e b) dell’articolo 5 del Decreto;

• il reato sia estinto nei confronti della persona fisica per una causa diversa dall’amnistia.

La punibilità dell’ente è collegata non soltanto alla consumazione, e quindi alla commissione, dei reati sopra indicati, ma anche al caso in cui questi siano stati posti in essere nella forma del tentativo.

In tale ipotesi, le sanzioni pecuniarie e interdittive sono ridotte da un terzo alla metà. L’ente non risponde quando impedisce volontariamente il compimento dell’azione o la realizzazione dell’evento.

Ambito territoriale di applicazione

Per quanto concerne l’ambito territoriale di applicazione del Decreto, l’articolo 4 precisa che, nei casi di:

• reati commessi all’estero, articolo 7 del Codice penale;

• delitto politico commesso all’estero, articolo 8 del Codice penale;

• delitto comune del cittadino commesso all’estero, articolo 9 del Codice penale;

• delitto comune dello straniero commesso all’estero, articolo 10 del Codice penale;

gli enti aventi nel territorio dello Stato la loro sede principale rispondono anche in relazione ai reati commessi all’estero, purché nei loro confronti non proceda lo Stato del luogo in cui il reato è stato commesso.

Per l’individuazione della sede principale è necessario fare riferimento alle norme civilistiche previste per le persone giuridiche e per le imprese.

Il Modello di VIDEOMOBILE SRL

Il Modello di organizzazione, gestione e controllo è costituito da:

• una Premessa;

• una Sezione Generale;

• una Sezione Speciale, costituita da tre Parti speciali;

• due Allegati.

Sezione Generale

I principali elementi contenuti nella Sezione Generale sono:

• la descrizione della Società;

• le finalità per le quali il Modello viene adottato;

• gli organi preposti all’approvazione e alla modifica del Modello;

• i flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza aziendale, denominato anche ODV;

• la formazione che la Società deve attuare ai fini della diffusione del Modello.

Sezione Speciale

La Sezione Speciale è costituita da tre parti:

Parte prima: struttura aziendale e protocolli generali.

Parte seconda: reati in materia di sicurezza sul lavoro e reati ambientali.

Parte terza: altri reati presupposto.

Allegati

Il Modello comprende i seguenti Allegati:

1. Elenco dei reati presupposto

L’Allegato riporta la normativa vigente relativa al Decreto Legislativo n. 231 del 2001.

2. Procedura di segnalazione whistleblowing

Il sistema interno di segnalazione delle violazioni tutela i lavoratori dipendenti che segnalano irregolarità delle quali siano venuti a conoscenza per ragioni di lavoro.

La procedura fornisce al segnalante chiare indicazioni operative circa:

• l’oggetto della segnalazione;

• i contenuti della segnalazione;

• i destinatari;

• le modalità di trasmissione.

Alla Procedura è allegato il Modulo per la segnalazione delle violazioni.

Flussi informativi verso l’ODV

Tutti i Destinatari del Modello sono tenuti a collaborare con la Società per la sua attuazione.

I dipendenti, i collaboratori e gli appartenenti agli organi della Società sono obbligati a riferire all’ODV:

• eventuali violazioni delle regole contenute nel Modello;

• eventuali richieste di chiarimento in merito all’applicazione del Modello stesso.

I canali di comunicazione verso l’ODV sono i seguenti:

• indirizzo di posta elettronica: videomobileodv@protonmail.com;

• consegna della comunicazione, in busta chiusa, alla Direzione aziendale, indicando come destinatario:

Organismo di Vigilanza (ODV) della VIDEOMOBILE S.R.L.

La Società adotta misure idonee affinché sia sempre garantita, ove necessario, la riservatezza dell’identità di chi trasmette informazioni o segnalazioni all’ODV.

È vietata qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione nei confronti di coloro che effettuano segnalazioni all’ODV.

Diffusione del Modello

Il Modello deve essere conosciuto da tutti i Destinatari.

La Società diffonde la conoscenza del Modello attraverso cicli formativi mirati, specificamente predisposti per gruppi omogenei di Destinatari.

Fermo quanto precede, ogni Dipendente ha l’obbligo di:

• acquisire consapevolezza dei contenuti del Modello e partecipare, con obbligo di frequenza, agli incontri formativi organizzati dalla Società;

• conoscere le modalità operative e le regole secondo le quali deve essere realizzata la propria attività, in conformità al Modello;

• contribuire attivamente, in relazione al proprio ruolo e alle proprie responsabilità, all’efficace attuazione del Modello, segnalando eventuali carenze riscontrate.

A tali fini, viene inoltre garantita ai Dipendenti la possibilità di consultare il Modello.

La copia cartacea è disponibile presso gli uffici amministrativi. Il formato digitale è disponibile nella sezione dedicata del portale intranet aziendale.

Tutti i Dipendenti sono altresì chiamati a esprimere formalmente il proprio impegno all’osservanza dei contenuti del Modello mediante la sottoscrizione dell’“Impegno personale di integrità”.